Nouvelles obligations pour les sociétés de régime fédéral

Rappel : depuis juin 2019, les sociétés fédérales sont tenues de conserver une copie de leur registre des particuliers ayant un contrôle important (RPCI) avec les autres documents de la société.

Le projet de loi C-42 Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et apportant des modifications corrélatives et connexes à d’autres loi ¹ prévoit notamment que certains des renseignements sur les PCI seront mis à la disposition du public, et ce également à partir du 22 janvier 2024.

1. Qu’est-ce qu’un particulier ayant un contrôle important ?

Un PCI est un particulier qui possède ou contrôle une société. Ce particulier :

• possède, contrôle ou gère 25 % ou plus des actions individuellement, conjointement ou de concert avec un ou plusieurs particuliers; 
• ne détient pas d'actions, mais exerce un contrôle de fait sur la société; ou
• répond à une combinaison de ces critères.

Les particuliers qui possèdent leur propre entreprise en sont habituellement les seuls PCI, puisqu'ils détiennent 100 % des actions de l'entreprise.

Les grandes entreprises peuvent avoir plusieurs actionnaires et plusieurs propriétaires. Dans ce cas, la société doit communiquer avec chacune des personnes qui détient des actions ou qui exerce une influence notable sur l'entreprise.

2. Qu’est-ce qu’un registre des particuliers ayant un contrôle important ?

Le registre des PCI est un document, comme une base de données, qui est tenue par une société et qui contient les renseignements suivants au sujet de chacun des PCI de l'entreprise :

• le nom légal complet;
• la date de naissance;
• la citoyenneté;
• le ou les pays où le PCI est considéré comme résident à des fins fiscales;
• l'adresse résidentielle (une adresse aux fins de signification devrait aussi être recueillie si un PCI ne souhaite pas que son adresse résidentielle soit rendue publique);
• le jour où le particulier est devenu un PCI;
• le jour où le particulier a cessé d'être un PCI;
• une description du contrôle important détenu par le PCI.

Le RPCI doit être mis à jour régulièrement au moins une fois par an et dans les 15 jours suivant la date à laquelle la société est informée de tout changement ayant une incidence sur le registre.

La société est tenue de prendre des mesures raisonnables pour tenir à jour les renseignements, notamment par l'envoi d'une demande de renseignements au moins une fois par an aux personnes figurant déjà dans le registre, à tous les actionnaires et à tout autre personne dont la société a des motifs raisonnables de croire qu'elle peut avoir des renseignements utiles.

3. La nouvelle obligation à compter du 22 janvier 2024

3.1 Quand faire le dépôt auprès de Corporations Canada ?

Les sociétés devront déposer les renseignements sur les PCI auprès de Corporations Canada aux moments suivants :

• Chaque année (en même temps que le dépôt de leur rapport annuel);
• Dans les 15 jours suivant un changement dans le registre des PCI;
• Au moment de la constitution de la société ou dans les 30 jours suivant la date qui figure sur le Certificat de fusion ou le Certificat de prorogation.
  

3.2 Quels renseignements déposer ?

Certains des renseignements du PCI seront mis à la disposition du public sur le site Web de Corporations Canada :

• Le nom légal complet;
• La date à laquelle le particulier est devenu un PCI et a cessé de l'être;
• La description du contrôle important du PCI;
• L'adresse résidentielle (sera rendue publique si aucune adresse aux fins de signification n'est fournie);
• L’adresse aux fins de signification (s’il y en a une qui est fournie);

Les renseignements qui ne seront pas rendus publics :

• La date de naissance;
• Le ou les pays de citoyenneté;
• Le ou les pays où le PCI est considéré comme résident à des fins fiscales;
• L’adresse résidentielle (si une adresse de signification est fournie);

4. Quid en cas de non-respect de cette nouvelle obligation ?

Une société qui ne dépose pas les renseignements sur ses PCI auprès de Corporations Canada s'expose à des sanctions administratives et pénales (refus d’émettre un certificat de conformité, dissolution administrative, amende maximale de 100 000$).

5. Conclusion

À l’instar de la nouvelle Loi visant principalement à améliorer la transparence des entreprises adoptée il y a quelques mois par le gouvernement provincial québécois, le projet de loi C-42 s’inscrit dans cette même volonté de transparence afin de lutter contre les crimes économiques qui sont des préoccupations mondiales croissantes.